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　　界面新闻记者 | 陈靖

　　投行新规已不得不发！

　　界面新闻从业多家券商处获悉，近日，中国证券业协会向证券公司就《证券公司保荐业务执续督导使命带领》（以下简称《带领》）征求意见，条款于12月3日前反应意见建议。

　　中证协指出，在本色执业历程中，部分保荐机构仍存在“重刊行保荐、轻执续督导”的倾向，对上市公司执续督导使命赈济力度不够，在执续督导中流于体式、未能尽力称职。

　　协会也指出，实操历程中存在执续督导职责界限尚不表现，平日执续督导执业圭臬不斡旋等问题，亟须进行要领。为此，本次带领主要从三个方面明确和细化了执续督导使命条款：

　　一是针对保荐东说念主履行执续督导职责应当核查的五大方面，即召募资金存放与使用、打算要紧变动情况、是否存在侵害公司利益行为、公司治理与要领运作、其他进击事项，细化了执续督导历程中保荐东说念主应当审慎核查的具体内容，进一步明确了保荐东说念主应当按照各证券商业所板块条款履行发表意见、按期现场搜检或专项现场搜检等督导义务。

　　举例，中证协在《带领》规章，在“是否存在侵害公司利益行为”方面，《带领》对关联商业，对外担保，资金占用、资金交游大要现款流存在要紧相等，金钱被查封、扣押或冻结/未能奉赵到期债务，对外提供财务资助，托付开心/风险投资、套期保值等方面，对保荐机构提议具体的关怀标的和条款。

　　二是细化了保荐东说念主关于年度讲述审阅使命，针对财务相等情况的，保荐东说念主应当实时调阅其他证券奇迹机构的专科讲述和专科意见，评估关联情形的合感性，进一步核搜检证。如达到信息泄露圭臬，保荐东说念主应当督促上市公司实时履行信息泄露义务。

　　据《带领》，所谓“财务相等情况”包括了收入相等波动、回款相等、毛利率相等、存货相等、时代用度相等、现款流相等、司帐策略变更等。

　　同期，这次中证协《带领》规章也进一步明确了可转债的股性执续督导及债性受托不断条款。《带领》除了制定较为健全的保荐业务执续督导执业要领，变成斡旋明显的执业圭臬除外，另一大看点在于，针对可调遣公司债券（以下简称“可转债”）股债双性特质，明显可转债项目标股性执续督导与债性受托不断使命条款，处理保荐东说念主可转债执续督导执业“困惑”问题。

　　一是明确保荐东说念主对可转债执续督导的职责及应当发表意见的情形，保荐东说念主应当对上市公司专揽赎回权大要对转股价钱进行调养、修正行为进行监督。《带领》称，对沪深上市公司，保荐东说念主应当在执续督导期内对可转债关联业务是否顺应关联法律律例、沪深商业所关联规章和召募诠释书的商定，是否误导投资者大要挫伤投资者正当权力等发标明确意见。上市公司选拔赎回大要不赎回可调遣公司债券的，保荐东说念主应当实时发标明确意见。关于北交所上市公司，保荐东说念主应当每年对偿债才调情况发表意见，并在上市公司泄露年度讲述时一并泄露。

　　二是明确可转债执续督导与受托不断使命的底稿存档时辰。三是细化向不特定对象刊行可转债的具体受托不断职责，包括执续关怀义务、出具受托不断事务讲述，督导履行信息泄露义务等。

　　据《带领》，向不特定对象刊行可调遣公司债券的受托不断东说念主应当按规章或商定履行下列职责：

　　举例执续关怀上市公司和保证东说念主的资信气象、担保物气象、增信措施及偿债保险措施的实际情况，出现可能影响债券执有东说念主要紧权力的事项时，召集债券执有东说念主会议；在债券存续期内监督上市公司召募资金的使用情况；原保荐机构坏心躲闪将要担责等八大方面。

　　此外，《带领》还明确保荐东说念主变更的交代安排及督导义务履行条款。中证协指出，此前有部分上市公司在其多年作秀经历中曾股东屡次再融资运作，并更迭不同的保荐机构，可是不同的投行在执续督导历程中王人未能发现上市公司作秀问题。

　　对此，《带领》明确，执续督导时代，保荐东说念主照章发生变更的，原保荐东说念主应当合作作念好交代使命，左证各证券商业所的条款，在发生变更的5个商业日内向继任保荐东说念主提交交代文献，向场地证券商业所讲述。

　　继任保荐东说念主发现原保荐东说念主未按规章完成交代，大要坏心躲闪上市公司或关联当事东说念主存在的问题、风险以及需重心关怀事项的，不错向监管部门讲述。原保荐东说念主未按规章完成交代，或坏心躲闪的，照章承担相应累赘。

　　如原保荐东说念主未在保荐东说念主变更之日前就上一司帐时代出具执续督导按期讲述、专科意见，或未按照规章就其执续督导期内关联执续督导事项出具专科意见的，原保荐东说念主应当按照规章链接完成未完毕的执续督导使命、出具关联专科意见大要讲述。原保荐东说念主在其执续督导时代未尽力称职的，其相应累赘不因执续督导保荐东说念主变更而撤职。

　　继任保荐东说念主自变更之日起照章承担执续督导职责。如左证原保荐东说念主的书面诠释文献，上市公司存在问题、风险或重心关怀事项的，继任保荐东说念主应当执续督促上市公司整改并要领运作，照章履行信息泄露等义务，同期左证自律法则条款向证券商业所讲述。

　　《带领》中规章，执续督导期技俩，保荐东说念主应当在执续督导年度使命讲述（意见）泄露后30个使命日内完成技俩使命底稿的存档使命。保荐东说念主应当妥善防守执续督导使命底稿，防守期限不少于20年。

　　近两年来，投行监管处罚力度均趋严，“一事三罚”成常态。10月18日，证监倡导报搜检情况，并发布系列罚单。13家券商投行、43名关联累赘东说念主认为收下罚单20余份。

　　如斯密集的罚单实为稀有，证监会上一次密集公布投行处罚情况也曾在2023年9月，彼时共有罚单13份。

　　此番专项搜检中，被罚力度最大确当属开源证券、华夏证券，二者被暂停债券承销业务资历6个月。两家券商所涉违章问题多、情节严重。

　　此外，海通证券、申万宏源、中信建投、中国星河证券、国信证券、华泰聚拢证券、中航证券、兴业证券、东北证券、光大证券（维权）、均被监管处罚，还有7名高管各领罚单。

　　“我国的本钱阛阓对违犯法律律例的行为具有‘零容忍’的才调，这不仅是高质料发展的条款，而况是不产生系统性风险的条款。”南开大学金融发展策划所长处田立辉对告诉界面新闻：“唯一双违犯法律和律例的行为零容忍，咱们才能保护遵法东说念主民的利益，终结投资者保护。”

　　安永大中华区审计奇迹阛阓联席主宰搭伙东说念主汤哲辉默示，这些震慑性的本领，条款企业不可带有幸运激情去闯关，“带病申诉”。灵验缓解审核压力，减少企业列队时辰，亦然让真的的优秀企业取得更好的资源。他默示，监管部门对本钱阛阓行恶违法行为“零容忍”，强调压实中介机构的累赘，对中介机构的条款更高，强调累赘归位、累赘压实。将来监管部门会成立中介机构“黑名单”轨制，中介机构需擢升合规水平、尽力称职，将专科才调算作中枢竞争力，切实作念好“看门东说念主”的脚色。

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累赘剪辑：何松琳