（原标题：国泰君安证券股份有限公司对于上海申通地铁股份有限公司首要金钱购买暨关联来往实践情况之闲逸财务参谋人核查办法）

国泰君安证券股份有限公司对于上海申通地铁股份有限公司首要金钱购买暨关联来往实践情况之闲逸财务参谋人核查办法

闲逸财务参谋人声明与承诺： - 本闲逸财务参谋人核查办法所依据的文献和材料由干系各方提供，干系各方对所提供文献及贵寓的果真性、准确性和完满性负责，并保证该等信息不存在装假记录、误导性述说大略首要遗漏； - 本闲逸财务参谋人核查办法是在假定本次来往各方当事东谈主均全面和实时履行本次来往干系左券和声明或承诺的基础上出具； - 本闲逸财务参谋人已按照章程履行尽责探访义务，有充分情理肯定所发表的专科办法与上市公司深化的文献内容不存在本质性互异。

第一节 本次来往决策 - 本次来往具体决策：上市公司以支付现款形貌向申通集团购买其捏有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其捏有的地铁物业 51%股权。来往价钱以东洲评估出具的《金钱评估推崇》为依据，各方协商阐明：地铁电科 50%股权的来往价钱为 8,000.00万元；地铁物业 51%股权的来往价钱为 6,018.00万元。 - 来往对方：申通集团和维保公司。 - 来往主义：地铁电科 50.00%股权和地铁物业 51.00%股权。 - 来往订价原则：以东洲评估出具的《金钱评估推崇》为订价依据，经各方协商笃定。 - 评估情况和来往价钱：地铁电科评估基准日 100.00%股权一齐权利价值为 16,000.00万元，评估升值 11,080.48万元，升值率为 225.23%。地铁物业评估基准日 100.00%股权一齐权利价值为 11,800.00万元，评估升值 546.23万元，升值率为 4.85%。 - 资金着手：本次来往为现款收购，上市公司本次来往的资金着手为自有资金或正当自筹资金。 - 过渡期损益安排：评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），本当事者义公司的损益由乙方享有和承担。 - 功绩承诺和赔偿安排：盈利预料赔偿的承诺本事为 2024年度、2025年度以及 2026年度。地铁电科在 2024年度、2025年度以及 2026年度达成的经审计的扣除非相通性损益后的包摄于母公司通盘者的净利润将分歧不低于 930.00万元、1,220.00万元以及 1,500.00万元，三年累计承诺净利润不低于 3,650.00万元；地铁物业在 2024年度、2025年度以及 2026年度达成的经审计的扣除非相通性损益后的包摄于母公司的净利润将分歧不低于 995.05万元、1,007.27万元以及 1,123.51万元，三年累计承诺净利润不低于 3,125.83万元。

第二节 本次来往实践情况 - 本次来往的决策与审批情况：为止本核查办法出具日，本次来往一经履行的决策和审批智商包括：1、申通集团已原则性得意上市公司实践本次首要金钱重组，并出具批复文献；2、申通集团和维保公司一经里面决策机构审议，得意本次来往干系事项；3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次来往的《预案》及干系议案，闲逸董事对干系事项发表了事先认同办法；4、上市公司第十一届董事会第十次会议选取十一届董事会第十一次会议审议通过了本次来往的隆重决策及干系议案，闲逸董事已召开挑升会议，出具了审核办法；5、本次来往已完成首要金钱重组事项国资评估备案智商；6、本次来往一经上市公司 2023年年度鼓吹大会审议通过；7、本次来往一经地铁电科、地铁物业鼓吹会审议通过。 - 本次来往金钱过户或录用、干系债权债务处理等事宜的办理情况：2024年 11月 26日，申通地铁购买申通集团捏有的地铁电科 50%股权工商变更登记办理罢了，地铁电科得到了上海市崇明区市集监督科罚局核发的新的《营业牌照》。2024年 8月 21日，申通地铁购买维保公司捏有的地铁物业 51%股权工商变更登记办理罢了，地铁物业得到了中国（上海）解放生意考验区市集监督科罚局核发的新的《营业牌照》。为止本核查办法出具日，申通集团捏有的地铁电科 50.00%股权和地铁物业 51.00%股权均已一齐过户登记至上市公司名下。 - 干系现实情况与此前深化的信息是否存在互异：为止本核查办法出具日，本次来往实践情况与此前深化的信息之间不存在本质性互异。 - 主义公司董事、监事、高档科罚东谈主员的变动情况：自上市公司 2023年年度鼓吹大会至本核查办法出具之日，主义公司已完成董事、监事、高档科罚东谈主员的改组职责。 - 资金占用及关联担保情况：在本次来往实践进程中，上市公司不存在资金、金钱被控股鼓吹或其他关联东谈主占用的情形，亦未发生上市公司为控股鼓吹非常关联东谈主提供违法担保的情形。 - 本次来往干系左券及承诺的履行情况：为止本核查办法出具日，来往各方按照《上海申通地铁股份有限公司首要金钱购买暨关联来往推崇书（草案）（蜕变稿）》深化的干系左券及承诺的条款已履行或正在履行干系左券或承诺，未发生违背左券及承诺商定的情形。

第三节 闲逸财务参谋人核查办法 - 本次来往已履行必要的批准或授权智商，一经得到的干系批准或授权智商正当灵验，本次来往照章不错实践； - 为止本核查办法出具之日，申通地铁已正当得到主义金钱，主义金钱过户智商及后果正当、灵验； - 上市公司已就本次来往履行了干系信息深化义务，相宜干系法律、法例及门径性文献的条款，本次来往实践进程中不存在干系现实情况与此前深化的信息存在本质性互异的情形； - 主义公司已完成董事、监事、高档科罚东谈主员的改组职责，主义公司董事、监事、高档科罚东谈主员的变动履行了必要的法律智商，正当、灵验； - 在本次来往实践进程中，上市公司不存在资金、金钱被控股鼓吹或其他关联东谈主占用的情形，亦未发生上市公司为控股鼓吹非常关联东谈主提供违法担保的情形； - 为止本核查办法出具日，来往各方按照《上海申通地铁股份有限公司首要金钱购买暨关联来往推崇书（草案）（蜕变稿）》深化的干系左券及承诺的条款已履行或正在履行干系左券或承诺，未发生违背左券及承诺商定的情形； - 在干系各方按照其签署的干系左券和作出的干系承诺全面履行各自义务的情况下，本次来往后续事项的实践不存在本质性法律拦阻。