（原标题：上海金茂凯德讼师事务所对于上海申通地铁股份有限公司紧要钞票购买暨关联来回践诺情况之法律主张书）

上海金茂凯德讼师事务所对于上海申通地铁股份有限公司紧要钞票购买暨关联来回践诺情况之法律主张书

一、本次来回的决议 上市公司以支付现款阵势向申通集团购买其捏有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其捏有的地铁物业 51%股权。来回价钱以东洲评估出具的《钞票评估敷陈》为依据，各方协商阐述：地铁电科 50%股权的来回价钱为 8,000.00万元；地铁物业 51%股权的来回价钱为 6,018.00万元。

二、本次来回的批准与授权 松抄本法律主张书出具之日，本次来回已获取如下批准与授权： 1、申通集团已原则性甘心上市公司践诺本次紧要钞票重组，并出具批复文献； 2、申通集团和维保公司照旧里面决策机构审议，甘心本次来回商量事项； 3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次来回的《预案》及商量议案，独处董事对商量事项发表了事先认同主张； 4、上市公司第十一届董事会第十次会议考中十一届董事会第十一次会议审议通过了本次来回的负责决议及商量议案，独处董事已召开挑升会议，出具了审核主张； 5、已完成紧要钞票重组事项国资评估备案循序； 6、本次来回照旧上市公司 2023年年度激动大会审议通过； 7、本次来回照旧地铁电科、地铁物业激动会审议通过。

三、本次来回的践诺情况 1、宗旨钞票的过户情况 （1）2024年 11月 26日，申通地铁购买申通集团捏有的地铁电科 50%股权工商变更登记办理完了，地铁电科获取了上海市崇明区阛阓监督解决局核发的新的《营业牌照》。 （2）2024年 8月 21日，申通地铁购买维保公司捏有的地铁物业 51%股权工商变更登记办理完了，地铁物业获取了中国（上海）目田买卖历练区阛阓监督解决局核发的新的《营业牌照》。 2、来回对价支付情况 （1）根据申通地铁提供的转让价款支付笔据，松抄本法律主张书出具之日，申通地铁已按照《股权转让条约》的商定，向申通集团支付了一说念钞票购买来回价款。 （2）根据申通地铁提供的转让价款支付笔据，松抄本法律主张书出具之日，申通地铁已按照《股权转让条约》的商定，向维保公司支付了一说念钞票购买来回价款。

四、商量现实情况与此前败露的信息是否存在互异 根据上市公司提供的材料，并经本所讼师核查，本次来回践诺情况与此前败露的信息之间不存在现实性互异。

五、宗旨公司董事、监事、高等解决东说念主员的更换情况 经本所讼师核查，自上市公司 2023年年度激动大会至本法律主张书出具之日，宗旨公司已完成董事、监事、高等解决东说念主员的改组职责。改组后地铁电科董事会共有 6名董事，诀别为施俊明、余秉东、印祯民、郭德龙、汪侃、范昀；由施俊明担任地铁电科董事长；改组后地铁电科监事会共有 3名监事，诀别为康晓春、吴浩、李莹；由康晓春担任监事会主席；地铁电科总司理为范昀，副总司理为阮文，财务总监为李高震。改组后地铁物业董事会共有 5名董事，诀别为李浔、黄凯、袁安、周乐、戴翌清；由李浔担任地铁物业董事长；改组后地铁物业有 1名监事，为束诚华；地铁物业总司理为黄凯，财务负责东说念主为袁安。

六、本次来回践诺历程中的关联方资金占用及关联担保情况 经本所讼师核查，在本次来回践诺历程中，上市公司不存在资金、钞票被控股激动或其他关联东说念主占用的情形，亦未发生上市公司为控股激动尽头关联东说念主提供违法担保的情形。

七、本次来回商量条约及承诺的履行情况 1、本次来回商量条约的履行情况 就本次来回，申通地铁诀别与申通集团、维保公司签署了《地铁电科股权转让条约》和《地铁物业股权转让条约》；同期，申通集团出具了《事迹承诺与利润抵偿承诺函》和《事迹承诺与利润抵偿之补充承诺函》，申通地铁与维保公司签署了《事迹承诺与利润抵偿条约》和《事迹承诺与利润抵偿条约之补充条约》。经核查，松抄本法律主张书出具之日，本次来回波及的商量条约已见效并普通履行。 2、本次来回商量进攻承诺的履行情况 在本次来回历程中，商量方就本次来回作念出的承诺主要内容已在《重组敷陈书（草案）》中败露。经核查，松抄本法律主张书出具之日，本次来回商量方未出现违背商量承诺事项的情况。

八、本次来回的后续事项 松抄本法律主张书出具之日，本次来回的商量后续事项主要包括： 1、根据本次来回商量条约商定，尚需聘用合适《证券法》章程的管帐师事务所对于宗旨公司过渡工夫的损益情况进行审计并出具专项审计敷陈，商量方将根据专项审计敷陈履行商量条约中对于过渡工夫损益安排的商量商定； 2、本次来回商量方尚需连接履行本次来回波及的商量条约和承诺等事项； 3、上市公司履行后续的法律、规则条款的信息败露义务。

九、论断主张 要而论之，本所觉得，本次来回已获取一说念必要的批准和授权；本次来回的商量来回价款已支付，宗旨钞票交割照旧完成；本次来回尚需办理和履行本法律主张书所述的后续事项，在本次来回商量各方切实履行商量条约、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在现实性法律禁止。